Boję się, że będzie on tak samo skuteczny jak wszystkie wcześniejsze zbiory podobnych zasad. Zasada „stosuj albo wyjaśnij” jest dobra dla kodeksów branżowych czy samoregulacji rynkowej, ale również tylko wtedy, gdy działa ryzyko utraty reputacji, a kontrola opiera się na transparentności. Na rozwiniętych rynkach rzeczywiście „wyjaśnienia” mogą być skuteczne, bo mają realny koszt, dlatego, że rynek, inwestorzy i media patrzą. Taki mechanizm do tej pory się najwyraźniej w Polsce nie wytworzył. Szczególnie w spółkach Skarbu Państwa reputacja często ma znacznie mniejsze znaczenie niż koneksje polityczne.

Uważam, że kodeks taki może być użyteczny tylko wtedy, gdy posiada realny mechanizm zabezpieczenia jego przestrzegania. Niestety wygląda na to, że muszą to być jednak sankcje, czy to administracyjne, czy korporacyjne, bo innych mechanizmów zdaje się nie mamy. Szczególnie, w przypadku spółek Skarbu Państwa, gdzie nadzór właściciela jest szczątkowy, a potencjalne nadużycia lukratywne, taki kodeks powinien być osadzony w ustawie albo przynajmniej w rozporządzeniu. Bez tego pozostaje tylko zbiorem deklaracji, które ładnie wyglądają w dokumentach i prezentacjach, ale nie mają żadnej realnej mocy sprawczej. Pokazuje to praktyka ostatnich lat oraz, nawet niedawne, ale i bardzo odległe, wypowiedzi polityków różnych opcji, którzy zasady ładu korporacyjnego w spółkach publicznych mają za nic.

Stajni Augiasza nie czyści się przez powieszenie w niej „regulaminu sprzątania”.

Oczywiście teraz wszyscy fasadowo, uroczyście pochylą się nad kodeksem. Zespoły prawników – wewnętrznych i zewnętrznych – wyrobią dodatkowe godziny. Powstaną dziesiątki, a może i setki analiz i opinii. Spółki oficjalnie przyjmą zasady i z zadowoleniem odtrąbią wdrożenie. A potem nikt tego nie będzie sprawdzał…

Inna sprawa, że moment wprowadzenia jest, wydaje się, dość dogodny, bo większość zmian w składach organów najpewniej już się dokonała. Nowe zasady nie będą zbytnio nikomu już przeszkadzać, a następcy oczywiście wyrzucą je do kosza pod pretekstem wdrażania własnych „lepszych”.

Gdy przestrzeganie zasad będzie już jako tako zabezpieczone, warto w ogóle zacząć czytać ich treść. Niestety nie miałem okazji zapoznać się z dokumentem, opieram się na przytoczonym poniżej artykule, w którym podano, że, moim zdaniem kluczowy, postulat branży, nie został uwzględniony tzn.: realny udział niezależnych członków rad nadzorczych.

Tylko profesjonalna i rzeczywiście niezależna rada nadzorcza – najlepiej w większości niezależna – może realnie odspawać spółki Skarbu Państwa od polityki. Jest to jak pokazuje doświadczenie, marzenie ściętej głowy, ale już nawet jeden czy dwóch niezależnych członków RN zrobiłoby ogromną różnicę.

Tylko co znaczy „naprawdę niezależny”? Nie chodzi o osobę, która po prostu spełnia formalne kryteria z wyliczanki któregoś kolejnego aktu prawnego (mamy już chyba trzy albo cztery różne, niespójne, zestawy kryteriów niezależności, w tym europejskie). Prawdziwa niezależność, moim zdaniem, to coś zupełnie innego, a jej fundament to:

– Rzeczywista niezależność polityczna, w tym towarzyska i finansowa od polityków oraz środowisk partyjnych, realne niefunkcjonowanie w politycznym układzie zależności.

– Niezależność ekonomiczna – wynagrodzenie RN godziwe, ale nie stanowiące kluczowej części całkowitych dochodów czy majątku danej osoby.

– Niezależność profesjonalna – własna reputacja, doświadczenie czy marka osobista, której utrata byłaby dotkliwą sankcją.

– Niezależność korporacyjna: utrudnione odwołanie przez polityków przed upływem kadencji, za niewygodne pytania, czy przedstawienie odmiennej opinii.

Wtedy taka osoba nie boi się działać niezależnie, a w skrajnym przypadku nie boi się odwołania za niezależność, lub może nawet sama zrezygnować, aby nie firmować wątpliwych działań.

Nie skupię się już na takich sprawach jak brak wzięcia pod uwagę specyfiki rynku kapitałowego (spółki SP stanowią ponad połowę kapitalizacji WIG20!), czy nieuwzględnienie (tysięcy?) spółek komunalnych (dzięki Piotr Rybicki za zwrócenie uwagi).

Bez takich i podobnych (to dopiero początek, fundament) regulacji ten i kolejne kodeksy pozostaną fasadowe, będą kolejnym listkiem figowym dla polityków i ich przedstawicieli w spółkach SP. Lepiej wtedy ich nie tworzyć, bo koszty ich przygotowania, wdrożenia i pozornego funkcjonowania przewyższają korzyści.

Co o tym sądzicie – da się jeszcze naprawić spółki Skarbu Państwa? Czy to moja mrzonka i będzie jak było? Zapraszam do dyskusji na LinkedIn.